深交所第十四屆3.15投資者維權網上咨詢活動問答精選
2016.05.27
來源：深圳證券交易所網站編者按：日前深圳證券交易所舉辦了3.15多層次資本市場投資者權益保護系列活動，并聯合中國結算深圳分公司成功舉辦了第十四屆“3.15投資者維權網上咨詢”活動。投資者踴躍參與本次活動，共計提問191條，在線回復188條，在線答復率達98.4%。投資者提問主要集中在市場及上市公司監管、非公開發行公司債券、新股申購及交易、網絡投票、賬戶管理等業務和法律法規的咨詢，同時也涉及投資者權益保護、維權方式、維權途徑等方面。現精選其中一部分，以饗讀者。 1.問：個人客戶以高管鎖定股辦理股票質押式回購業務且辦理了強制執行公證，若客戶違約，券商是否可以憑借法院判決書轉讓此部分仍在限售期的高管鎖定股？且不受證監會“每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%”的限制？深交所王嶺：根據《民事訴訟法》、《公證法》及相關司法解釋的規定，對強制執行公證，如客戶違約，券商可以向人民法院申請執行。根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字[2007]56號）第五條的規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。2. 問：中小板上市公司離任滿半年的董事、監事和高級管理人員股份如何管理？深交所陳夢華：根據《中小板上市公司規范運作指引》第3.8.14條的規定，自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離職人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖；自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持該上市公司無限售條件股份將全部解鎖。 3.問：創業板上市公司通過司法劃轉導致實際控制人發生變更，由A變成了B（也就是俗稱的B完成了曲線借殼），在B成為實際控制人的12個月內，是否可以在實際控制人B不變的情況下，向上市公司注入超過上市公司資產總額100%的資產？深交所黃范妮：創業板嚴禁借殼上市。《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權發生變更之日起，其向收購人及其關聯方購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例超過100%以上即構成借殼上市。 4.問：大宗交易信息與行情軟件中的實際價、量信息是分離的，也有較大差距。這容易讓普通投資者有較大的信息偏差。日后能否中在大宗交易結束后一并把大宗交易的量、價信息以及時長收盤信息合并推送到原有的行情信息數據里？深交所張之：深市大宗交易包括協議大宗交易和盤后定價大宗交易兩種方式。在成交確認時間方面，大宗交易的成交確認時間均集中在盤后。其中，權益類證券協議大宗交易的成交確認時間為15:00-15:30，盤后定價大宗交易的成交確認時間為15:05-15:30實時成交。在成交價格方面，協議大宗交易主要是買賣雙方通過“場外協商、場內交易”的方式一對一協議成交，每筆交易的成交價格可能不同；盤后定價大宗交易則是投資者以證券當日競價交易收盤價或成交量加權平均價兩個固定價格進行逐筆連續撮合。信息披露方面，深交所每個交易日結束后，會通過交易所網站公布大宗交易的相關交易信息，其中包括協議大宗交易的逐筆成交信息、單只證券盤后定價大宗交易的累計信息和單只證券大宗交易匯總信息等。從以上幾個方面來看，大宗交易與集中競價的交易機制是不同的，若合并行情披露，則大宗交易的成交價可能是多個（包括協議與盤后），給投資者帶來混淆，也不便于投資者根據不同交易類型對市場進行總結與分析。目前深交所已經通過官網匯總了全部大宗交易的信息，方便投資者檢索。投資者可登陸官網，通過“信息披露”—“大宗交易信息”頁面進行具體查詢。 5.問：什么是黃金ETF？投資者有哪些方式投資黃金ETF？ 深交所鄧淑嫻：黃金ETF是指在深交所上市交易，投資于上海黃金交易所（以下簡稱“金交所”）黃金現貨實盤合約（以下簡稱“黃金現貨合約”），跟蹤黃金現貨合約價格的交易型開放式基金。投資黃金ETF的方式主要有三種：一是通過二級市場交易：投資者可以通過證券公司在二級市場以現金方式進行交易，最小交易單位為1手（即100份ETF份額），買賣操作同股票買賣，相當方便快捷。二是以黃金現貨合約為對價進行申購贖回：適用于在金交所和深交所均可開立賬戶的個人或機構投資者。投資者通過金交所代理會員，以黃金現貨合約為對價進行申購贖回。三是以現金為對價進行申購贖回：適用于不可開立金交所黃金賬戶的投資者，如證券公司、QFII、保險等。投資者通過申贖代理機構向深交所提交申贖申請，以現金為對價進行申購贖回。 6.問：面向合格投資者公開發行公司債券的預審核申請財務報告有效期多長？深交所鄭文才：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23 號——公開發行公司債券募集說明書》的要求，募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。為保證核準前各時點財務報告均在有效期內，發行人與主承銷商應當充分預留審核時間。同時，為保證信息披露的一致性，上市公司和股轉系統公司對外披露新一期財務數據時，應當相應更新公司債券申請材料中引用的財務數據。 7.問：為什么申購深市新股時，每次配號的位數都不一樣？深交所黃曉萍：深市新股申購配號根據實際有效申購進行，每一有效申購單位（即500股）配一個號，對所有有效申購單位按時間順序連續配號。例如，如果配號總量為120296893個，則起始號碼為1，截止號碼為120296893。具體顯示上，有兩種形式，數字型：1號至120296893號；字符型：000000000001號至000120296893號。中國結算深圳分公司與證券公司之間的配號數據接口約定為數字型，各證券公司終端顯示時，有的會轉化為字符型，有的仍采用數字型。不管顯示數字型還是字符型，都只是顯示問題，不影響配號和搖號結果。 8.問：內幕交易包括哪些行為？深交所全麗珠：內幕交易行為主要包括以下情形：（1）內幕信息的知情人員利用內幕信息買賣證券，或根據內幕信息建議他人買賣證券；（2）內幕信息的知情人員向他人泄漏內幕信息使他人獲利；（3）非內幕信息的知情人員通過不正當手段或其它途徑獲得內幕信息，并據此買賣證券或建議他人買賣證券。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。要了解內幕交易，就要對內幕信息、內幕信息知情人員等知識予以了解。 9.問：請問協議轉讓涉及的轉讓價格應如何確定？深交所陳鐘：根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委、證監會令第19號）第二十四條的規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前三十個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。若涉及金融企業國有資產轉讓，根據《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）第四十五條的規定，轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準）前三十個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前一個交易日加權平均價格孰高的原則確定。轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產重組，在內部進行協議轉讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。除出讓方為國有單位外，上市公司流通股股份協議轉讓價格需要符合《關于落實上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》的相關規定，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行。具體請參見《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第八條。 10.問：為什么不新發一條指數，而選擇改造深證成指？深交所孫雨：基準指數通常具備較長的歷史，唯有經歷時間的洗禮和市場的檢驗，才能累積起足夠的知名度和市場認可度。悠久的歷史和持續的運行，也是指數記錄和比較不同時期證券市場和經濟發展情況的前提，這些都是新編制的指數所不能比擬的。最具典型的代表是美國的道瓊斯工業平均指數，其自誕生至今已有119年歷史，與它的漲跌起伏相對應的，是美國股市一個多世紀的風風雨雨。回顧道瓊斯工業平均指數，就是重讀美國股市波瀾壯闊的發展史。正因其歷史悠久，媒體和投資者早已習慣了以道瓊斯工業平均指數代指美國股市，雖美國市場數度變遷，該指數的代表性已顯不足，但仍然在基準指數中占有一席之地。深圳市場發布新的基準指數雖然簡單易行，短期內能夠引起市場的關注，但整體上存在許多明顯的缺點：（1）割斷了深圳市場的發展歷史，切斷了與投資者記憶的聯系；（2）拋棄了深圳市場最有價值的指數品牌，資源浪費巨大；（3）新指數的市場認同度低，后續推廣成本高，難度大，且成功率低；（4）不符合指數產業發展的規律，不利于保護相關基金產品持有人利益。 11.問：目前有哪些渠道可以參與深市上市公司股東大會網絡投票？可否介紹2015年新增的券商交易終端網絡投票專用界面？深交所周芳：深交所于2014年9月上線了全面升級改版的股東大會網絡投票系統，投資者可以通過互聯網和交易系統兩種渠道進行投票。如果投資者選擇互聯網投票系統進行投票，須在投票時段內登錄http://wltp.cninfo.com.cn。如選擇交易系統，可以登錄證券公司交易終端，參加網絡投票。為了進一步方便投資者參與網絡投票，2015年9月深交所聯合各券商推出了券商交易終端網絡投票專用界面，投資者可按照以下程序進行投票：（1）登錄券商交易終端選擇“網絡投票”或“投票”欄目；（2）選擇所要參加的股東大會進入投票界面；（3）根據議題內容點擊“同意”、“反對”或“棄權”；對累積投票議案則填寫選舉票數。升級后的券商交易終端網投系統，融合了交易系統投票和互聯網投票的優點，進一步提升了投資者參與網絡投票的用戶體驗。 12.問：如投資者T+2日日終無足額的新股認購資金，是否可以在T+3日15：00前進行補款，同時結算參與人不進行放棄認購申報？中國結算深圳分公司張小洛：結算參與人不得允許投資者T+3日進行補款，且必須申報放棄認購。實施細則明確規定投資者繳款截止時間為T+2日終，并明確“投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購”，如果結算參與人在T+2日之后允許投資者T+3日再行補款，本質上屬于結算參與人為投資者墊資行為，與實施細則規定的不符。結算參與人申報放棄認購應當以T+2日日終投資者認購資金實際到位情況為準。 13．問：T+2日日終中簽投資者認購資金不足的，結算參與人申報放棄認購股數的最小單位是多少？是否設定有放棄認購股數的最低標準？中國結算深圳分公司謝俊：投資者中簽后資金不足的，結算參與人申報放棄認購股數的最小單位為1股，結算參與人應當根據投資者實際認購資金到位情況以1股為單位進行放棄認購股數申報，且不設定放棄認購股數的最低標準。 14.問：投資者的股票在名義持有人賬戶和投資者實名證券賬戶之間的劃轉，如何計算持股期限？中國結算深圳分公司董琳：投資者將股票從名義持有人賬戶過戶到投資者實名證券賬戶，視同投資者增持股票；投資者將股票過戶到存托憑證名義持有人賬戶，視同投資者減持股票，以上均不連續計算持有期限，持有期限將重新計算。 15.問：股票質押凍結期間，質押的質物還包括配股嗎？中國結算深圳分公司李曼：根據2016年1月6日出臺的新《中國結算深圳分公司證券質押業務指南》，股票質押期間，配股不再一并凍結，質押的質物包括本次申請的相應數量的證券及該部分證券自合同簽訂日至質押登記日的送股（含公積金轉增股）、在質押登記有效期內的送股（含公積金轉增股）、通過中國結算深圳分公司發放的現金紅利或債券利息。 （免責聲明：本欄目文章僅為投資教育之目的而發布，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。深圳證券交易所力求本欄目文章所涉信息準確可靠，但并不對其準確性、完整性和及時性做出任何保證，對因使用本欄目文章引發的損失不承擔責任。）
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